H 公司公募债券违约及处置案例

风险事件回顾：行业下滑导致现金枯竭，通过转让资产让渡股份筹集偿付资金

H 公司于2011 年12 月发行“11H01/02”，发行金额28亿元，债券期限5 年（附第3 年末投资者回售选择权），无担保，由R 证券有限责任公司承销并担任受托管理人。发行时L 信用评级有限公司给予的主体及债项评级均为AAA。2012年1 月，“11H01/02”在交易所上市交易。

H 公司是一家从事风电设备制造行业的上市公司。“11H01/02”发行后，风电设备行业由于产能过剩、竞争加剧、下游风电场开发速度放缓等原因进入调整期，行业内的大多数企业均出现了业绩下滑的情形。2012 年9 月，L 信用评级公司将发行人主体评级和债项评级均下调至AA+，评级展望为负面。2014 年4 月，H 公司发布2013 年年度报告，当年产生巨额亏损34.46 亿元。由于连续两年亏损，“11H01/02”于5 月起暂停上市，L 信用评级公司9 月下调其债项及主体评级至A，11 月再次下调至BBB。

根据募集说明书约定，本期债券应于2014 年12 月实施回售，并于12 月X 日完成回售兑付。根据投资者的申报，此次回售金额达25.6 亿元。此前，由于长期处于资金紧张状态，H 公司的经营风险及公司债券违约风险不断加大，多次在信息披露文件中表明公司不确定是否能按期足额进行回售兑付。12 月X 日，H 公司召开临时股东大会，审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》、《关于以资本公积金转增股本的议案》。后续通过外部意向投资人收购公司部分应收款，公司用资本公积金转增股本并由发起人股东让渡予意向投资人的方式，筹集到此次回售所需资金，回售风险得以化解。

“11H01/02”于2016 年5 月X 日起恢复上市，5 月X 日债项及主体评级上调至A，并于12 月X 日完成剩余部分的本息兑付。

投资小贴士：关注信息披露，不可掉以轻心

信息披露是投资者了解公司经营情况、财务状况和偿债风险最重要的渠道和来源。早在2012 年9 月，“11H01/02”的评级已发生下调，2014 年发布的年报进一步反映了企业生产经营的重大不利变化，回售实施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的风险。对相关信息披露保持关注能够让投资者及时获取重要信息，合理研判投资风险。

目前交易所债券市场的信息披露文件主要通过交易所官网披露，分为两大类。第一类是定期报告，包括年度报告和半年度报告，通常在每年的4 月末和8 月末披露，能够较为全面的反映发行人报告期的主要经营成果、资产状况和风险情况；第二类是临时报告，目前有关法规和规则要求发行人及时披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。两类报告都有较为明确的格式准则，一般能够涵盖影响债券价格和投资决策的重要信息。

在“11H01/02”的案例中，评级公司的评级报告和发行人的信息披露公告先后披露了影响发行人偿债能力的重要事项及其财务上的影响，能够起到及时揭示风险的作用。对信息披露保持密切关注既是对自身投资行为的负责，也是规避违约风险的关键所在。

L 公司公募债券违约及处置案例

风险事件回顾：主营业务持续亏损，通过向控股股东借款筹集回售资金

L 公司于2012 年3 月X 日发行“11L 债”，发行规模5.1亿元，债券期限为7 年(附第5 年末投资者回售选择权），由控股股东X 公司提供不可撤销连带责任担保，由G 证券股份有限公司承销并担任受托管理人。发行时S 资信评估投资服务有限公司给予主体长期信用等级及本期债券信用等级均为AA。2012 年4 月X 日，“11L 债”在交易所上市交易。

L 公司是一家从事化学燃料及化学制品制造的上市公司。由于L 公司主要产品价格下跌、盈利状况恶化，P 资信评估公司于2013 年6 月将“11L 债”主体及债项评级均下调为AA-，并于2015 年6 月进一步下调为A+。2015 年L 公司经营进一步下滑，业绩出现亏损，P 资信评估公司于2016 年6 月下调“11L 债”主体及债项评级为BBB。

2016 年7 月及10 月，G 证券召开两次债券持有人会议，主要审议《关于要求L 公司为“11L 债”增加担保的议案》、《关于授权受托管理人与实际控制人及政府部分沟通协调“11L 债”担保及后续偿付方案的议案》及《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》，但两次会议均由于表决同意票数不足未能形成有效决议。

2017 年1 月，P 资信评估公司进一步将“11L 债”项及主体评级下调为B。2 月X 日，L 公司针对“11L 债”可能暂停上市及回售存在不确定性发布风险提示公告。3 月X 日，G证券再次召开债券持有人会议，审议前次的三项议案以及《关于要求L 公司为“11L 债”偿付处置部分资产的议案》，但同样由于表决同意票数不足未能形成有效决议。

2017 年3 月X 日，“11L 债”开始实施回售，此次回售申报金额为5.04 亿元。3 月X 日，L 公司发布公告称已向控股股东借款3.8 亿元，用以偿付回售资金。3 月X 日，“11L债”完成本次回售本金及利息兑付。

投资小贴士：积极参与债券持有人会议，依法维护自身权益

债券具有证券投资属性，对于债券市场投资者来说，债券持有人会议是表达诉求、维护自身权益最直接的渠道，而债券受托管理人（或债权代理人）一般承担主要的债券风险处置职责。目前根据《公司债券发行与管理办法》发行的公司债券在发行时均会公告受托管理协议和债券持有人会议规则，投资者在投资前应当认真阅读相关文件，投资债券即视为同意相关约定。

一旦债券发生了风险事件，投资者可以遵循法律法规的要求以及债券募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的相关约定，依法维护自身权益。债券的融资主体是发行人，通过债券持有人会议要求发行人切实履行承诺并承担违约责任是投资者最直接的维权方式。因此，投资者有必要密切关注持有人会议相关安排，积极参与投票，从而维护自身合法权益。投资者也可积极向受托管理人反映诉求，要求受托管理人切实履行受托管理义务，承担谈判、督促等责任。必要时，投资者也可以通过司法途径维护自身权益，自行或委托受托管理人提起民事诉讼、仲裁、债务重组或破产等法律程序。

在“11L 债”的案例中，受托管理人G 证券召开了三次债券持有人会议，但均由于投票人数不足均未能达成有效决议，一定程度上阻碍了债券的风险化解进程。随着我国债券市场的不断发展成熟，有序打破“刚性兑付”将会是大势所趋，在此背景下，投资者有必要对相关的风险处置机制进行了解并在发生风险事件时积极参与，才能切实维护自身合法权益。

R 公司私募债券违约及风险处置案例

“16R01”债券发行人为R 公司，在交易所非公开发行公司债券规模3 亿元，期限3 年，起息日2016 年4 月X 日，2017 年4 月X 日该债券投资者享有回售选择权。2017 年3月X 日投资者申报回售规模2.6 亿元，应于4 月X 日偿付。4 月X 日，发行人未能按时兑付回售申报本金，构成实质性违约。“16R01”通过撤销回售、主承销商承接部分债券实现回售兑付风险化解的债券。

一、发行人及债券基本情况

R 公司的主要产品为尿素，公司尿素单厂产能全国领先，市场占有率约6%，生产技术曾获T 市科学技术一等奖，属于S 省高新技术企业。“16R01”由K 证券股份有限公司承销并担任受托管理人，发行规模3 亿元，募集资金用途为偿还借款，期限36 个月，票面利率8%，起息日2016 年4 月X 日，债券持有人H 资产管理股份有限公司、D 证券股份有限公司和Q 资产管理有限公司分别持有债券份额2 亿元、0.6 亿元和0.4 亿元。

二、风险暴露和处置过程

“16R01”于2017 年3 月X 日至3 月X 日进入投资者回售登记期，2017 年4 月X 日进行回售兑付和当期派息。截至2017 年3 月X 日，H 资管和D 证券进行了全额回售申报，合计金额为2.6 亿元，Q 资产管理公司暂未进行回售申报。发行人正常经营但流动性不足，未能于2017 年4 月X 日按时回售兑付，构成实质性违约。

1、提前关注回售资金筹措情况，及时共享风险信息

在“16R01”回售兑付日一个月前，交易所通过K 证券了解到发行人存在回售兑付风险后，及时向证监会上报并提请S 证监局关注。

2、敦促发行人履行信息披露义务，维护债券投资者合法权益

在回售登记期开始前一日即3 月X 日，发行人拟违反募集说明书赋予投资者第1 年末回售选择权的约定，不披露回售业务提示性公告。交易所及时与K 证券以及发行人董事长取得联系，强调按照募集说明书履约的重要性，要求各方高度重视债券回售事宜。最终发行人同意履行信息披露义务，按时发布回售业务提示性公告。

3、敦促受托管理人履职尽责，积极做好沟通协调

一是要求K 证券提前做好应急预案，加紧协调发行人与投资者回售安排磋商，并向交易所汇报进展情况。从2 月X日至3 月X 日，交易所持续跟踪K 证券、发行人和投资者三方召开的两次协调会，及时掌握各方诉求。二是及时约谈K证券。3 月X 日，深交所约谈K 证券，K 证券相关负责人向交易所报告“16R01”承销发行、发行人财务经营、受托管理责任履行等具体情况。

4、推进实施风险应急预案

3 月X 日，经多方努力协调，K 证券提出了获得发行和投资者基本认可的风险应急预案，即在发行人上调票面利率至9%，并提供控股股东担保的情况下，H 资管和D 证券向中国结算分公司提请撤销回售申报，然后由K 证券不迟于4月X 日以自有资金承接投资者回售申报的债券份额2.6 亿元。

在兑付日将近的紧迫情况下，为推进该风险应急预案实施，交易所一方面研究方案涉及的份额承接和回售申报修改在法律和实操层面的可行性，另一方面敦促K 证券做好方案实施的准备工作。由于K 证券以自有资金承接“16R01”2.6亿元，持有单一债券的规模达到87%，不符合《证券公司风险控制指标管理办法》关于证券公司持有单一债券规模不得超过该债券总规模的20%的规定，该风险应急预案最终因该政策性障碍难以落地。4 月X 日，发行人未能按时兑付回售申报本金，构成实质性违约，同时因本金违约而选择不支付当期利息。

5、积极协调推动撤销回售，顺利完成风险化解方案

4 月X 日，H 资管基于自身考虑意愿发生转变并与D 证券沟通，调整了原风险应急预案，在其他条件不变的情况下同意K 证券仅承接该债券总规模的20%，即6000 万元，要求不迟于4 月X 日以自有资金向H 资管和D 证券分别购买“16R01”4800 万元和1200 万元，以符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。为快速有效完成上述风险化解方案，交易所敦促各相关方就撤销回售申报向中国结算分公司出具说明申请文件，及时签订债券买卖承接协议。同时交易所向中国结算分公司去函提请风险化解方案涉及的技术支持。4 月X 日，新的风险化解方案顺利实施，“16R01”回售兑付风险已化解。

三、案例风险启示

发行人的道德风险和信用缺失。对于类似“16R01”的非上市非挂牌民营企业，信息披露和诚信意识较差。在“16R01”回售兑付风险化解过程中，一是发行人不配合履行信息披露义务，自身筹措资金化解兑付危机的积极性和力度不够；二是4 月X 日发行人在认定本金实质性违约之后选择违约到底，本已备好的当期利息也选择不支付。逃避债务的动机和行为明显。

中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部提醒您：

1．了解市场风险，投资量力而行。

2．关注发行人资信水平，警惕违约风险。

3．非公开发行公司债券不得采取公开或变相公开方式进行推介。

4. 债券非存款，本息偿还有风险，认清本质谨慎投资。

5. 债券品种不同，风险程度不同。

6. 国债偿还靠国家，本息回笼有保障；公司债偿还看公司，本息返回有风险。

7. 学习债券知识，提高自我判断能力。